Makiko Yamazaki

［東京　１４日　ロイター］ - ＮＥＣの上場子会社でコネクター大手の日本航空電子工業（ＪＡＥ）について、複数のプライベートエクイティ（ＰＥ）ファンドが市場株価を大幅に上回る価格での買収提案をＮＥＣとＪＡＥ両社に示していたことが分かった。事情を知る関係者５人が明らかにした。 　ＮＥＣは、保有するＪＡＥ株５１％のおよそ半分を、ＪＡＥの自己株公開買い付け（ＴＯＢ）を通じて売却する方針を示している。ＴＯＢ価格は発表前の株価よりも割安に設定されており、ＪＡＥへの株売却を選択することで、ＮＥＣの株主が享受すべき利益を最大化できるのか、説明責任を問われる可能性があるほか、ＪＡＥも自社の株主から、高値での売却機会を放棄していないか問われるリスクがあると企業ガバナンスの専門家は指摘している。　　匿名を条件に語った関係者３人によると、少なくともＰＥファンド３社がＪＡＥの買収をＮＥＣ、ＪＡＥ両社に提案した。買収価格は最高で１株４０００円前後だったといい、ＪＡＥによる自己株ＴＯＢの買い付け価格２６０５円を５割超上回る。 　ＪＡＥによるＴＯＢの期間は１月３０日から２月２８日までで、発行済株式総数の最大約２８％を発表前の終値から１４％割安な価格で買い付ける。親子上場に対する批判が高まる中、資本関係の見直しについてＮＥＣと協議を重ねて決定した。 プレミアムを付けて株式を買い付ける通常のＴＯＢに対し、市場株価よりも割安に設定して買い取る手法は、特定の売り手以外の株主からの応募を抑制し、決まった量の株式を確実に買い取ることを目的に持ち合い株の解消などで使われる。 　関係者によると、少なくとも１社は、価格だけでなく買収後の経営戦略の詳細など、具体的な内容を盛り込み、書面で提出した。こうした買収提案がＮＥＣやＪＡＥの社内でどのように議論されたかは分かっていない。Ｍ＆Ａ（企業の買収・合併）市場の活性化を目的に経済産業省が昨年８月に策定した「企業買収における行動指針」では、具体性のある真摯な買収提案を受領した場合は、真摯に検討されるべきとしている。　クィディティ・アドバイザーズのトラヴィス・ルンディ氏は「ＰＥファンドの提案が真摯な提案でなかったとは考えにくいが、経産省の買収指針はあくまでガイドラインにすぎない。国によっては、特に真摯な買収提案をめぐり、善管注意義務が十分果たされてない場合は罰則規定が存在する」と指摘する。 ロイターの問い合わせに対し、ＮＥＣは「本件に関するコメントは控える」と回答した。ＪＡＥは回答を控えると述べた。 　ＪＡＥはスマートフォンのコネクターなどの電子部品を手掛けており、主要顧客にはアップルも含まれる。　自己株ＴＯＢ発表後、ＪＡＥの株価は２割下落。割安な買い付け価格が嫌気されたほか、ＮＥＣが親子上場解消のためにいずれプレミアムを付けた価格で売却するという市場の期待感が剥落した。　ＪＡＥの発表文によると、ＴＯＢ期間内に第三者が対抗ＴＯＢを開始した場合には、状況に応じてＮＥＣがＪＡＥとの応募にかかわる契約を解除できるとしているが、関係者によると、２月末までにＰＥが対象会社の同意を得ずに対抗ＴＯＢを開始することは事実上不可能だという。 　早稲田大学大学院経営管理研究科の鈴木一功教授は、高値でＪＡＥ株を売却する選択肢が存在したのであれば、ＮＥＣの一般株主は得られたはずの利益を逸失するほか、ＪＡＥの株主にとっても自己株ＴＯＢの発表が株価が下落につながったと指摘、「今回の取引ではＪＡＥの経営陣以外は誰も幸せにならない」と話す。　鈴木教授によると、日本では自己株公開買い付けに応じる際に他の選択肢を検討したかといった開示は義務付けられていないが、経営権の譲渡を伴う自己株買い付けの場合は、何らかの開示ルールが必要なのではないかという。その上で、「本件に不満な親会社の株主は、株主総会での取締役選任議案への反対や株主代表訴訟で責任を追及することになるだろう」との見方を示した。 　（山崎牧子）