デンソー、デンソーによるジェコーの完全子会社化に関する株式交換契約を締結

株式会社デンソー（以下「デンソー」といいます。）及びジェコー株式会社（以下「ジェコー」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、デンソーを株式交換完全親会社とし、ジェコーを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことに関し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することを決議し、本株式交換契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

本株式交換の実施について、デンソーは、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、デンソーの株主総会の承認を受けずに、ジェコーは、2021年2月5日開催予定のジェコーの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、関係当局の許認可等が得られることを前提に、2021年4月1日を効力発生日（以下「本株式交換効力発生日」といいます。）として行う予定です。

また、本株式交換の効力が発生した場合には、ジェコーはデンソーの完全子会社となり、以後、ジェコーの定時株主総会の基準日制度の必要性が失われるため、ジェコーは、本日開催した取締役会において、当該臨時株主総会において本株式交換が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、2021年3月30日をもって、定時株主総会の基準日の定めを削除することを内容とする定款の一部変更を決議しております。詳細は、ジェコーが本日公表いたしました「臨時株主総会招集のための基準日設定及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。

なお、本株式交換効力発生日に先立ち、ジェコーの普通株式（以下「ジェコー株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部において、2021年3月30日付で上場廃止（最終売買日は2021年3月29日）となる予定です。