焦点：東芝株主総会、永山議長の再任は接戦　国内投資家が左右

［東京　２３日　ロイター］ - 海外株主への圧力問題で揺れる２５日の東芝定時株主総会は、永山治取締役会議長の取締役再任が焦点の１つとなる。事情に詳しい関係者２人は、現時点の票読みでは僅差での再任を予想。ただ、最後まで接戦となる可能性がある。議決権行使助言会社の反対推奨を受けて、海外の一部有力機関投資家が反対しているため、国内投資家の投票が行方を左右しそうだ。

＜外国人株主の比率が低下＞

昨年７月の株主総会で海外投資家に不当な圧力をかけていたとする外部の弁護士による調査報告を受け、東芝は１３日に開いた臨時取締役会で当初の取締役選任議案を変更し、監査委員会の太田順司氏委員、山内卓委員を除外することを決めた。しかし、永山氏と監査委員会の小林伸行委員は選任議案に残り、２人の辞任を求める声は根強い。

特に海外投資家の反発は強く、東芝株７．２％を保有する第２位株主の３Ｄインベストメントは、永山氏らの即時辞任を要求している。投票記録によると、ノルウェー政府年金基金を運営するノルゲスバンクとフロリダ州公務員年金基金が、永山氏に反対票を投じた。

米国の議決権行使助言会社インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ＩＳＳ）やグラスルイスは、永山氏らの取締役選任に引き続き反対を推奨している。

それでも関係者の１人は、現時点で「永山氏は僅差で否決されるよりも、僅差で再任される可能性が高い」と話す。頼みの綱は国内機関投資家だ。

中外製薬の最高経営責任者（ＣＥＯ）やソニー（現ソニーグループ）の取締役会議長などを歴任した永山氏が東芝の社外取締役に就任したのは２０２０年７月。永山氏の再任に賛成する理由として、東芝に加わったのが海外株主への圧力問題が起きた後であることや、承認されなかった場合、「この混乱を収拾できる人がいなくなる」ことなどの声が出ている。

東芝が今年３月に開いた臨時株主総会は、昨年７月の株主総会の運営を巡って独立した調査を求めた筆頭株主エフィッシモ・キャピタル・マネジメントの提案が可決される異例の展開となった。議案は５８％の賛同を獲得し、株主は東芝の企業統治に疑問符をつけた。

しかし、東芝の株主構成は変化している。東証１部に復帰した東芝株が東証株価指数（ＴＯＰＩＸ）に組み入れられた２月下旬以降、国内インデックスファンドによる投資が増加。３月の臨時総会で投票できなかった彼らが、今は議決権を持つ。

東芝の株主構成を見ると、海外投資家の割合は１８年３月末の７２．３％をピークに減少しており、２１年４月末時点で５０．４％となっている。

また、すべての海外株主が永山氏の再任に反対しているわけではない。米公的年金基金のカリフォルニア州職員退職年金基金（ＣａｌＰＥＲＳ）は、永山氏の再任に賛成。関係者によると、東芝株５％超を保有する米資産運用大手ブラックロックも賛成票を投じた。

リフィニティブによると、このほかノルゲスバンクが１．３％、ＣａｌＰＥＲＳが０．４５％、フロリダ州公務員年金基金が０．０４％の東芝株を保有している。

＜取締役否決の難易度＞

機関投資家の行動指針を定める日本版スチュワードシップ・コードが導入され、議決権行使結果の開示が求められるようになってから、国内の資産運用会社も会社側の意向に沿う「物言わぬ株主」ではなくなりつつある、と企業統治の専門家は指摘する。

それでも、「機関投資家比率の高い日本のラージキャップ（時価総額の大きい）企業において会社が提案した現職の取締役が否決されるのは、株主提案の社外取を送り込むよりも難易度が高く、めったに起こらない」と、議決権行使比率の向上支援などを手掛けるクエストハブの大熊将八代表は言う。

東芝は２５日の株主総会で、永山氏を含む１１人の取締役選任議案を諮る。議決権行使助言会社が株主に反対を奨励している監査委員会委員の小林氏は、再任される可能性が低いと関係者の１人はみている。