なぜライブドアだけが東証を止めた？ 粉飾“わずか”53億円が重く見られた本当の理由(2/2)

【迂回取引】数字はこうして作られた…ライブドア粉飾の核心

　問題とされた2004年9月期の連結決算。ライブドアが公表した経常利益は、約50億3,400万円の黒字でした。しかし裁判所が認定した実態は、約3億円の経常赤字。約53億円が、作られた数字だったのです。

　その最大の柱が、自社株の売却益、約37億6,700万円でした。

　そのままでは利益にできないお金を、どうやって決算書に入れたのか。使われたのが、投資事業組合という「迂回路」でした。投資事業組合とは、複数の出資者から資金を集めて株式などに投資する、ファンドの一種です。

　仕組みはこうです。ライブドアは企業を買収する際、現金ではなく自社株を対価として渡す「株式交換」を多用していました。買収に絡んで発行した自社株を傘下の投資事業組合に持たせ、組合が市場で売却する。代金は複数の組合や関連会社を経由して本体に還流し、決算書の上では「売上」に化けました。

　会社が直接売れば資本取引にしかならないお金が、組合というワンクッションを挟むことで、あたかも本業の稼ぎのような顔をして損益計算書に紛れ込む。連結決算の範囲は、議決権の数だけでなく「実質的に支配しているか」で決めるのが会計の考え方です。組合を連結の外に置くことで、「自分が自分の株を売っただけ」という実態は、決算書の表からは見えなくなりました。

　これに加えて、買収予定の会社に自社のサービスを売ったことにするなどの架空売上が約15億8,000万円。2つを合わせた約53億円で、赤字の会社は「急成長を続ける黒字企業」に仕立て上げられました。

「当時はルールが曖昧だった」は免罪符になるのか

　ここで、こう思われた方もいるかもしれません。当時は自社株まわりのルールが未整備で、処理に迷う余地があったのではないか、と。

　たしかに、自己株式の取得・保有が原則自由になったのは2001年の商法改正（いわゆる金庫株の解禁）で、その会計処理を定めた基準ができたのは翌2002年。ルールは生まれたばかりでした。

　また、議決権という形を持たない投資事業組合に連結の判定をどう当てはめるかは、当時の実務では具体性を欠いており、事件後に適用方法が明確化されています。制度が後追いだった面は、たしかにあるのです。

　しかし、それは免罪符にはなりません。2002年に公表された基準は、自社株の処分で生じた差益を「その他資本剰余金」に計上すると明記し、2002年4月1日以後に始まる事業年度から適用されました。問題の2004年9月期は、その対象です。

　そして裁判所は、約37億6,700万円について「売上計上が認められない」のに「売上高に含めた」と認定しました。少なくとも問題の年度に、自社株の売却益を本業の売上高に含める余地はなかったのです。

　制度に曖昧さが残っていたことと、この処理が許されなかったことは、両立するのです。

　筆者がどうしても背筋が寒くなるのは、この自社株売却益の粉飾が「嘘の数字を書き足す」型ではなく、「お金の性質のラベルを貼り替える」型だったことです。

　現金は本当に入ってきている。だからこそ、外からは見抜きにくいのです。

個人投資家は大パニック──東証を停止させた粉飾の“重さ”

　強制捜査の翌日から、市場はパニックに陥りました。株式分割で買いやすくなっていたライブドア株は、多くの個人投資家が持つ人気銘柄でした。その株と関連銘柄に売り注文が殺到し、混乱は市場全体へ波及します。2006年1月18日、売買の約定件数が処理能力の限界に近づいた東京証券取引所は、午後2時40分、史上初めて全銘柄の取引停止に踏み切りました。

　1つの会社の粉飾が、日本の株式市場そのものを止めたのです。世にいう「ライブドアショック」です。

　司法の判断も厳しいものでした。2007年3月、東京地裁は堀江社長に懲役2年6月の実刑判決を言い渡します。粉飾額だけを見れば過去の巨額事件より小さいにもかかわらず、執行猶予のつかない実刑という重い判断でした。

　判決は2011年に最高裁で確定し、堀江氏は収監されます。財務の中枢にいた宮内亮治取締役も懲役1年2月の実刑。法人としてのライブドアにも罰金2億8,000万円が科されました。

　そして、この事件でもカネボウ事件同様に、監査人が裁かれています。監査を担当していた港陽監査法人の会計士2名が起訴され、1名には懲役10月の実刑判決。カネボウ事件で逮捕された会計士たちは執行猶予付きだったため、粉飾決算で会計士に実刑が言い渡されたのは、これが初めてのことでした。

粉飾は“割に合わない罪”へ…ライブドア事件で倍増した罰則

　事件は、制度の見直しを加速させました。

　事件と同じ2006年の6月、かねて検討が進んでいた証券取引法の改組が実現し、金融商品取引法が成立します。ライブドアを含む一連の不正事件への対応も重なり、有価証券報告書の虚偽記載に対する罰則は、懲役の上限が5年から10年へと倍増しました。

　粉飾は「割に合わない罪」へと明確に位置づけ直されたのです。

　既存の連結ルールの適用方法も、事件後に明確化されました。事件から8カ月後の2006年9月、会計基準を定める企業会計基準委員会は、議決権を持たない投資事業組合について、実質的な支配や影響力をどう判定するかを示す実務上の取扱い（実務対応報告第20号）を公表します。組合というワンクッションで連結を免れる余地は、大きく狭められました。

　さらに、カネボウや西武鉄道の事件と合わせた一連の不正を背景に、四半期報告書の提出や、内部統制報告制度（J-SOX）が金融商品取引法に盛り込まれ、2008年度から適用されました。

　前回のカネボウ事件が「監査する側」の改革を促したとすれば、ライブドア事件は「開示のルールと罰則」の強化を後押しした事件でした。

　なお、事件後のライブドア本体は持株会社「LDH」に姿を変え、切り出されたインターネット事業会社は2010年に韓国NHNの日本法人であるNHN Japan（後のLINE）の傘下に入り、2012年に経営統合されました。

　最後に、決算書を見る際に覚えておきたいポイントを1つ。急成長中の会社の決算書を見たら、利益の「大きさ」ではなく、その稼ぎが「どこから」来ているのかを確かめてみてください。売上の相手先に、関連会社やファンドが不自然に混ざっていないかどうか。


　本業の現金収支（営業キャッシュ・フロー）が利益についてきていないのは要注意ですが、ついてきていても、その現金が誰からどのような取引で入ったのかまでは別問題です。

　約53億円の粉飾で東証の売買が止まったあの冬が教えてくれるのは、利益とは「額」ではなく「質」だ、ということなのです。